澳门尼斯人娱乐场独立董事制度
2014-07-09
第一条 独立董事是指不在企业担任除董事外的其他职务，并与企业及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第二条 独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市企业董事的资格；
（二）具有中国证监会《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》所要求的独立性；
（三）具备上市企业运作的基本常识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）企业章程规定的其他条件。
第三条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在企业或企业附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有企业已发行股份1%以上或者是企业前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有企业已发行股份5%以上的股东单位或者在企业前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为企业或企业附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）企业章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第四条 独立董事的人数及构成
企业独立董事不少于3人。由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名为会计专业人士。
第五条 独立董事的承诺
（一）对企业及全体股东负有诚信与勤勉的义务；
（二）按照相关法律法规、证监会《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》和企业章程的要求认真履行职责，维护企业整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；
（三）独立履行职责，不受企业主要股东、实际控制人或者其他与企业存在利害关系的单位或个人的影响；
（四）最多在5家上市企业兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事的提名、选举
（一）企业董事会、监事会、单独或者合并持有企业已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与企业之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，企业董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，企业应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、企业所在地中国证监会派出机构和企业股票挂牌交易的证券交易所。企业董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，企业董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与该企业其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第七条 独立董事的更换
（一）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；
（二）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；
（三）除出现上述情况及《企业法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；
（四）提前免职的，企业应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为企业的免职理由不当的，可以作出公开的声明；
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起企业股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致企业董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《关于在上市企业建立独立董事制度的引导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第八条 独立董事的权力
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《企业法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指企业拟与关联人达成的总额高于300万元或高于企业最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，企业应将有关情况予以披露。
第九条 独立董事应当对企业重大事项发表独立意见：
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、企业董事、高级管理人员的薪酬；
4、企业的股东、实际控制人及其关联企业对企业现有或新发生的总额高于300万元或高于企业最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及企业是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、企业章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，企业应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十条 独立董事的失误责任
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者企业章程，致使企业遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；
（二）独立董事连续三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；
（三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使企业造成损失的，应承担赔偿责任。
第十一条 独立董事的工作条件
（一）企业应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，企业必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
企业向独立董事提供的资料，企业及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）企业应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。企业董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如先容情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，企业有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由企业承担。
（五）企业应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在企业年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从企业及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外、未予披露的其他利益。
（六）企业可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第十二条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触,按国家有关法律、法规实行。
第十三条 本制度由企业董事会负责制定并说明。
第十四条 本制度经企业股东大会批准后实施。
澳门尼斯人娱乐场董事会
二00二年五月十七日